Komisja Papierów Wartościowych.

Do powstania rynku kapitałowego papierów wartościowych w Polsce konieczne było stworzenie podstawy prawnej oraz powołanie do życia instytucji odpowiedzialnej za kształtowanie rynku, jego rozwój i charakter.Taką instytucją stała się Komisja Papierów Wartościowych (KPW). Komisja została utworzona na podstawie ustawy z dnia 22 marca 1991r.- Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych, zwana dalej ustawa z dnia 22 marca 1991r., będącej fundamentem publicznego rynku papierów wartościowych w Polsce. KPW to centralny organ administracji rządowej w sprawach publicznego obrotu papierami wartościowymi.

Komisja została powołana do spełnienia zadań nałożonych ustawą z dnia 22 marca 1991r.:
1. sprawowania nadzoru nad przestrzeganiem reguł uczciwego obrotu i konkurencji w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz nad zapewnieniem powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku papierów wartościowych;
2. nspirowania, organizowania i podejmowania działań zapewniających sprawne funkcjonowanie rynku papierów wartościowych oraz ochronę inwestorów;
3. współdziałania z organami administracji rządowej, Narodowym Bankiem Polskim oraz instytucjami i uczestnikami publicznego obrotu papierami wartościowymi w zakresie kształtowania polityki gospodarczej państwa zapewniającej rozwój rynku papierów wartościowych;
4. upowszechniania wiedzy o zasadach funkcjonowania rynku papierów wartościowych;
5. podejmowania innych działań przewidzianych przepisami ustawy oraz ustawy o giełdach towarowych

Zakres obowiązków KPW rozszerzył się po 1996 roku. Wtedy w Sejmie znajdował się projekt nowej ustawy- Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Projekt ten rozszerzył zakres obowiązków KPW. Nowa ustawa zaczęła regulować nie tylko obrót papierami na giełdach, ale też na giełdach towarowych. Według projektu KPW zajmuje się więc nie tylko papierami wartościowymi, ale też giełdami towarowymi.

Zadaniem KPW jest dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu. W ramach wykonania tego zadania KPW analizuje dokumenty składane przez podmioty występujące z wnioskiem dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu. Dokumenty te- m.in. prospekty emisyjne i memoranda informacyjne składane przez podmioty ubiegające się o dopuszczenie do publicznego obrotu- są podstawą do oceny emitanta i wydania zgody do dopuszczenia papierów.

Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne są podstawowymi dokumentami informującymi o emitanicie i papierach wartościowych dopuszczanych do publicznego obrotu. Papier wartościowy ustawa definiuje jako szczególnego rodzaju dokument stwierdzający istnienie określonego prawa majątkowego. Utrwalony w takim brzmieniu i w taki sposób, że może być samodzielnym przedmiotem obrotu. Podmiotem chcącym uzyskać zgodę KPW na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu może być emitent, czyli wystawiający papier wartościowy we własnym imieniu lub wprowadzający. Ustawa z dnia 22 marca 1991r. określa go jako osobę, będącą właścicielem papierów wartościowych, występującą z wnioskiem ich dopuszczenie do publicznego obrotu.

Papiery wartościowe decyzją KPW zostają dopuszczone do obrotu publicznego. Publiczny obrót papierami wartościowymi to proponowanie nabycia, nabywanie lub przenoszenie praw z emitowanych w serii papierów wartościowych przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo w inny sposób, jeżeli proponowanie jest skierowane do więcej niż 300 osób albo do nieoznaczonego adresata, z wyjątkiem:
· udostępniania w procesie prywatyzacji przez Skarb Państwa akcji pracownikom danej spółki oraz producentom rolnym na trwałe związanym z przedsiębiorstwem;
· proponowania przez Skarb Państwa nabycia akcji w procesie w procesie prywatyzacji ilości nie mniejszej niż 10% kapitału akcyjnego dla jednego nabywcy;
· udostępniania akcji pracownikom na podstawie art.46 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych ich prywatyzacji;
· proponowania nabycia, nabywania lub przenoszenia praw z akcji spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, jeżeli stronami umowy są wyłącznie spółki lub osoby, o których mowa w art..46 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, albo narodowy fundusz inwestycyjny;
· proponowania nabycia akcji dotychczasowym akcjonariuszom, chyba że ustawa stanowi inaczej;
· obrotu wekslowego i czekowego;
· obrotu wydawanymi przez banki certyfikatami depozytowymi, bonami oszczędnościowymi lub innymi papierami wartościowymi, stanowiącymi dokument wkładu oszczędnościowego i lokat terminowych.

Publiczny obrót papierami wartościowymi można podzielić na dwa obszary. Pierwszy to obrót pierwotny, drugi- obrót wtórny. Obrotem pierwotnym jest zarówno proponowanie przez emitenta nabycia praw z emitowanych w serii papierów wartościowych, jak i nabywanie takich praw. Obrót wtórny to proponowanie nabycia praw z emitowanych w serii papierów wartościowych przez osoby inne niż remitent lub nabywanie takich praw, jeżeli papiery zostały dopuszczone do obrotu publicznego. Wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi może się odbywać na giełdach papierów wartościowych, będących spółkami akcyjnymi.

Warunkiem dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego jest ich uprzednie dopuszczenie do obrotu publicznego, publicznego następnie zdematerializowanie przez złożenie ich w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Papiery wartościowe mogą być dopuszczone do publicznego obrotu w celu ich wprowadzenia do tego obrotu bądź oferowania do nabycia w publicznym obrocie. Szczególnym przypadkiem jest pierwsza oferta publiczna. Pierwsza oferta publiczna to oferowanie przez wprowadzającego nabycia praw z emitowanych w serii papierów wartościowych, jeżeli oferta ma charakter publiczny.

Podmiot, który stara się o zgodę KPW na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, powinien złożyć do Komisji, poza formalnym wnioskiem, prospekt emisyjny (bądź memorandum informacyjne), czyli podstawowy dokument zawierający wszelkie dane na temat emitenta i papierów wartościowych. Szczegółowe informacje jakie powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym, określa rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne. Jeżeli podmiot zamierza wprowadzić swoje papiery wartościowe wyłącznie do regulowanego pozagiełdowego obrotu,przedkłada nieco inną formę prospektu, czyli memorandum informacyjne, którego zawartość reguluje również wspomniane rozporządzenie Rady Ministrów.

Komisja prowadzi ewidencje papierów wartościowych znajdujących się w publicznym obrocie- zarówno tych dopuszczonych przez siebie, jak i tych będących w obrocie publicznym z mocy prawa. O wyemitowaniu papierów wartościowych będących w publicznym obrocie z mocy prawa emitent tych papierów powinien jedynie poinformować KPW.

Na spółki dopuszczone do publicznego obrotu nałożone są przez KPW obowiązki publikacyjne i informacyjne. KPW nadzoruje podmioty, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do publicznego obrotu, w zakresie wykonania przez nie obowiązków informacyjnych i publikacyjnych. Obowiązki te są określone w ustawie z dnia 22 marca 1991r. oraz w zarządzeniu Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z dnia 16 czerwca 1994r., w sprawie rodzaju, formy i terminów przekazywania informacji bieżących i określonych przez emitantów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Przesyłanie przez spółkę informacji zgodnie z tymi przepisami zapewnia inwestorom równy i powszechny dostęp do informacji o każdej spółce publicznej. Przesyłanie tych informacji do komisji ułatwia działanie i korzystanie z elektronicznego systemu przesyłania danych „Emitent”, dzięki któremu informacje ze spółek publicznych mogą szybko i pewnie docierać do KPW i Polskiej Agencji Prasowej, sąd trafia dalej na rynek.

KPW nadzoruje Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod wzgledmem przestrzegania przez te podmioty przepisów prawa. Komisja m.in. analizuje szczegółowo sesje giełdowe pod katem przypadków budzących podejrzenie o popełnieniu przestępstwa, polegającego np. na wykorzystaniu informacji poufnej czy też ujawnianiu tajemnicy zawodowej, sztucznym podwyższeniu lub obniżeniu ceny papierów wartościowych.

Zgodnie z ustawą z dnia 22 marca 1991r. publiczny obrót papierami wartościowymi może się odbywać wyłącznie za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie. Zadaniem KPW jest koncesjonowanie podmiotów ubiegających się o prowadzenie przedsiębiorstwa maklerskiego lub doradczego oraz o prowadzenie działalności w zakresie zarządzania funduszami powierniczymi oraz nadzór nad tymi podmiotami. Przedsiębiorstwo takie może być prowadzone przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjna, nieposiadającą osobowości prawnej, również przez podmiot zagraniczny. Działalność maklerską może prowadzić także bank pod warunkiem organizacyjnego i finansowego wydzielenia działalności w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi z pozostałej działalności.

Wśród podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, w zależności od zakresu udzielonego przez KPW zezwolenia, można wyróżnić podmioty uprawnione do:
1. nabywania lub sprzedaży papierów wartościowych w imieniu własnym i na rachunek dającego zlecenie oraz do przechowywania papierów wartościowych na zlecenie uprawnionego,
2. oferowania papierów wartościowych w obrocie publicznym,
3. nabywanie lub sprzedaży papierów wartościowych w imieniu własnym i na własny rachunek
4. organizowania wtórnego publicznego obrotu określonymi papierami wartościowymi,
5. przyjmowania zleceń nabycia i umorzenia jednostek uczestnictwa funduszy powierniczych, zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie,
6. zawodowego doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
7. zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie,
8. wykonania innych czynności w zakresie ustalonym przez KPW.

Zakres czynności przedsiębiorstw maklerskich może zatem obejmować różne czynności. Prawie wszystkie podmioty mają zezwolenie na nabywanie lub sprzedaż papierów wartościowych w imieniu własnym i na rachunek dającego zlecenie oraz nabywania oraz sprzedaz papierów wartościowych w imieniu właśnym i na własny rachunek, rachunek tekże przechowywanie papierów wartościowych na zlecenie uprawnionego.

Domy maklerskie nie są pośrednikami na rynku wtórnym, ale pełnią też ważne funkcje na rynku pierwotnym, oferując papiery wartościowe. Kolejna sferą działalności domów maklerskich jest zatem oferowanie papierów wartościowych w publicznym obrocie. W celu prowadzenia obsługi funduszy powierniczych podmiot musi dysponować zezwoleniem na przyjmowanie zleceń nabycia i umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych.

Popularnymi usługami świadczonymi przez domy maklerskie są: zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych oraz zawodowe doradztwo w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi.

Komisja Papierów Wartościowych może tez udzielić zezwolenia dla biura maklerskiego na inne czynności, jak np.. okresowego zezwolenia na wtórny publiczny obrót obligacjami Skarbu Państwa. Podobnie jak na spółki publiczne, tak i na domy maklerskie nałożone są- zarządzeniem Przewodniczącego KPW- pewne wymagania i obowiązki informacyjne. KPW nadzoruje sprawozdawczość finansową przedsiębiorstw maklerskich, kontrolując m.in. wskaźniki finansowe osiągane przez przedsiębiorstwa maklerskie.

Ustawa z dnia 22 marca 1991r. nakłada na podmioty prowadzące przedsiębiorstwa maklerskie obowiązek zatrudniania maklerów papierów wartościowych i doradców, których zatrudnienie jest konieczne do uzyskania zezwolenia na prowadzenie danej działalności. Wykonywanie zarówno zawodu maklera jak i doradcy jest licencjonowane i nadzorowane przez KPW. Komisja prowadzi listę maklerów i doradców, jak również przeprowadza egzaminy kwalifikujące do wykonania tych zawodów.

Zgodnie z ustawą z dnia 22 marca 1991r. wpis na listę maklerów papierów wartościowych lub doradców zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi może uzyskać osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, korzystająca z pełni praw publicznych. Warunkiem niezbędnym do uzyskania wpisu na listę maklerów papierów wartościowych lub doradców w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi jest ponadto zdania egzaminu przed Komisją Egzaminacyjną dla Maklerów Papierów Wartościowych lub Komisją Egzaminacyjną w zakresie Publicznego Obrotu Papierami Wartościowymi; obie Komisje są powołane przez przewodniczącego KPW.

Zakres tematów jakie obowiązują na poszczególnych egzaminach, określa przewodniczący KPW. Ich publikacja następuje w stosownych zrządzeniach przewodniczącego KPW. Egzaminy dla kandydatów na maklerów papierów wartościowych i doradców w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi organizuje urząd KPW.

Wpis na listę mogą uzyskać również osoby posiadające uprawnienia i wykonujące zwód doradcy w innych państwach, jeśli ich kwalifikacje stwierdzone przez polska komisję egzaminacyjną dają rękojmie należytego wykonywania zawodu.

KPW kontroluje działalność maklerów i doradców pod względem zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i zasadami etyki zawodowej. Organem samorządowym maklerów i doradców jest Związek Maklerów Papierów Wartościowych i Doradców w zakresie Publicznego Obrotu Papierami Wartościowymi (ZMiD), którego działalność również podlega nadzorowi KPW. To właśnie ten związek określa zasady etyki wykonywania zawodu.

Nadrzędnym zadaniem KPW, często przez nią podkreślanym, jest ochrona interesów inwestora. Wszystkie wymienione wyżej wymogi nałożone na poszczególne podmioty jak również nadzorowanie ich przez KPW, mają na celu stworzenie bezpiecznego rynku, a zatem ochrony interesów inwestora. Aby wykonać to zadanie, KPW jest uprawniona do podejmowania wielu działań zapewniających sprawne funkcjonowanie rynku. Odbywa się to m.in. przez wydanie zarządzeń i współpracę z innymi instytucjami tworzącymi prawo w zakresie regulacji publicznego rynku papierów wartościowych.

Przewodniczący KPW ma prawo wydawania zarządzeń regulujących zasady dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, działalność domów maklerskich, funduszy powierniczych, maklerów i doradców. Mając delegacje ustawowe, wynikające z ustawy o rachunkowości, przewodniczący KPW może wydawać zarządzenia, w których określa obowiązki w zakresie sprawozdawczości finansowej.

Jako organ administracji centralnej w sprawach publicznego obrotu papierami wartościowymi KPW ma również obowiązek upowszechniać wiedzę o zasadach funkcjonowania rynku papierów wartościowych. KPW podejmuje wiele kroków w tym kierunku, m.in. organizuje konferencje, ma publiczną bibliotekę i czytelnię prowadzi działalność wydawniczą, wydaje „Dziennik Urzędowy KPW”.

Rynek papierów wartościowych jest ściśle powiązany z innymi strefami gospodarki i nie sposób nie brać tego pod uwagę. Twórcy ustawy uwzględnili to, określając skład KPW. Do KPW wchodzą: przewodniczący, dwóch zastępców oraz czterech członków- przedstawicieli innych instytucji. Przewodniczący komisji jest powoływany i odwoływany przez prezesa Rady Ministrów na wspólny wniosek ministra finansów i prezesa NBP. Członkami komisji, oprócz przewodniczącego i jego zastępców, są przedstawiciele ministra finansów, ministra Skarbu Państwa i prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Sprawy rozpatrywane przez KPW dotyczą czasem innych podmiotów działających na rynku, nadzorowanych przez urząd KPW. W posiedzeniu KPW mogą zatem uczestniczyć na zaproszenie Komisji, z głosem doradczym, przedstawiciele spółek prowadzących giełdy, samorządu maklerów i doradców oraz organizacji zrzeszających podmioty prowadzące przedsiębiorstwa maklerskie i doradcze.