Spółka akcyjna

Spółka akcyjna- (S.A.) forma przedsiębiorstwa o charakterze kapitałowym, do którego wkład wnoszą udziałowcy - akcjonariusze. Jej działalność regulowana jest przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka akcyjna jest jednostką organizacyjno-prawną posiadającą osobowość prawną. Dzięki temu akcjonariusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki, lecz robi to sama spółka całym swoim majątkiem. Akcjonariusze nie mają możliwości rozporządzania majątkiem spółki; mogą oni jedynie uczestniczyć.
I. Powstanie spółki :
1. Zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli.
. a) Statut spółki akcyjnej powinien być zawarty w formie aktu notarialnego i powinien zawierać :
-nazwę firmy i siedziby spółki,
-przedmiot działalności spółki,
-czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
-wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
-wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
-liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
-nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
-liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
-co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,
-pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza
Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
b) Ponadto wymagane jest pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, aby statut zawierał postanowienia dotyczące:
-liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw
-wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje
-warunków i sposobu umorzenia akcji
-ograniczeń zbywalności akcji
-uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom
2. Wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego.
a) Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500.000 złotych.
b) Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Akcje mogą być imienne i na okaziciela, są niepodzielne, zbywalne. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeśli są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, to podwyżka musi być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego minimalnej wymaganej wysokości. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:
- firmę, siedzibę i adres spółki,
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
- datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,
- wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,
- wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,
- ograniczenia co do rozporządzania akcją,
- postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
3. Ustanowienia zarządu, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
a) Zarząd jest organem, który reprezentuje spółkę oraz prowadzi jej sprawy. Składa się z jednego lub większej liczby członków, którymi mogą być akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. Kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu jeśli statut tak stanowi. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
b) Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie ma prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do zakresu jej kompetencji należy m.in. ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, a także ocena wniosków zarządu odnoszących się do podziału zysku lub pokrycia straty. Rada nadzorcza może również z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. W składzie rady nadzorczej musi być co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Kadencja członka rady nie może trwać dłużej niż 5 lat. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym.
c) Walne zgromadzenie może mieć charakter zwyczajny lub nadzwyczajny. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zajmuje się m.in. sprawami związanymi z podziałem zysku, pokryciem strat, rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Nadzwyczajne walne zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie i w każdej sprawie. Kompetencje do zwołania walnego zgromadzenia posiada zarząd, a w razie konieczności rada nadzorcza. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut lub przepisy kodeksu stanowią inaczej. Głosowanie co do zasady jest jawne, a uchwały powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwały walnego zgromadzenia wymagają m.in.:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
-nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
- nabycie własnych akcji.
4. Wpisu do rejestru.
a) Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- nazwę firmy, siedziby i adres spółki albo adres do doręczeń,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wysokość nominalną akcji,
- wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,
- liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
- wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
- nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, zaznaczenie tej okoliczności,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- oznaczenie gazety, jeżeli statut wskazuje gazetę przeznaczoną do ogłoszeń spółki,
- zaznaczenie okoliczności, jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikające z akcji.
b) Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
- statut,
- akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje - oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
- potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku, gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem wymaganego terminu,
- dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,
- zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
- akt notarialny oświadczenia zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego, - jeżeli statut określa minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego.
II. Akcjonariusz to posiadacz akcji spółki akcyjnej. Za akcjonariusza uznaje się tylko taką osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub jest posiadaczem akcji na okaziciela. Akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie. Nie posiada odpowiedzialności wobec wierzycieli za zobowiązania spółki akcyjnej, odpowiedzialność te ponosi spółka
1. Prawa akcjonariuszy - Ogół praw przysługujących akcjonariuszom spółki można podzielić na:
a) Prawa wynikające z posiadania akcji:
- Prawo do udziału w zysku spółki (prawo do dywidendy)
- Prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji (prawo poboru)
- Prawo do majątku spółki w przypadku jej likwidacji (prawo do kwoty likwidacyjnej)
b) Prawa korporacyjne akcjonariusza:
- Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu
- Prawo do informacji
- Prawo do głosu
- Prawo do otrzymania od spółki dokumentu akcyjnego
- Prawo przeglądania księgi akcyjnej
2. Obowiązki akcjonariuszy:
- jest zobowiązany do zapłaty ceny emisyjnej za nabywane akcje,
- w przypadku gdy akcjonariusz posiada duże pakiety akcji są na niego nałożone na niego obowiązki:
- obowiązek informacyjny, gdy akcjonariusz posiada co najmniej 2% ogólnej liczby głosów lub jeśli akcjonariusz posiada powyżej 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
- obowiązek wezwania, gdy poprzez nabycie akcji akcjonariusz zwiększy udział w spółce o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub akcjonariusz, który posiada co najmniej 33% akcji i zamierza zwiększyć udział w spółce o więcej niż 5%,
- jest zobowiązany odsprzedać posiadane akcje po ogłoszeniu przymusowego wykupu przez akcjonariusza posiadającego co najmniej 90% ogólnej liczby głosów,
- gdy akcjonariusz chce przekroczyć próg 33% ogólnej liczby głosów musi ogłosi publiczne wezwanie na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie poziomu 66% głosów.
III. Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej:
a) Rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w statucie,
- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Rozwiązaniu spółki może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
b) Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki. Jej rozwiązanie prowadzi do zakończenia bytu prawnego i likwidacji interesów. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego z chwilą wykreślenia z rejestru. Likwidatorzy to członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Jeżeli likwidacja następuje na skutek orzeczenia sądu, sąd ustanawia likwidatorów. Zadania likwidatorów:
- zakończenie interesów bieżących spółki,
- ściągnięcie wierzytelności,
- wypełnienie zobowiązań spółki,
- spieniężenie majątku spółki.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.