Rodzaje spółek i ich charakterystyka

SPÓŁKA - związek dwóch lub więcej osób, które działają dla wspólnego celu.

OSOBA FIZYCZNA - każdy człowiek od momentu poczęcia do śmierci.

OSOBA PRAWNA - podmiot, który samodzielnie dysponuje swoim majątkiem i ponosi pełna odpowiedzialność majątkową za swoje decyzje.

OSOBOWOŚĆ PRAWNA - zdolność przedsiębiorstwa do podejmowania w swoim imieniu takich działań prawnych, np.: zawieranie umów, zaciąganie zobowiązań.

CHARAKTER KAPITAŁOWY spółki wyraża się w tym, że jej funkcjonowanie opiera się na kapitale wspólników.

OSOBOWY CHARAKTER SPÓŁKI przejawia się w tym, że decydujące znaczenie dla funkcjonowania spółki mają wspólnicy, ich kwalifikacje, wykonywana praca i kontakty.

SPÓŁKI CYWILNE:
- Sp. Cywilna

SPÓŁKI OSOBOWE:
- Sp. Jawna
- Sp. Partnerska
- Sp. Komandytowa
- Sp. Komandytowo - Akcyjna

SPÓŁKI KAPITAŁOWE:
- Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością
- Sp. Akcyjna

SPÓŁKA CYWILNA

1. Cechy charakterystyczne
- Jest stosunkiem prawnych powstającym w wyniku zawarcia umowy
- Treść umowy specyficzna, polega ona na dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu gosp. przez wspólników
- Cel gosp. musi być osiągnięty przez działanie wspólników, w sposób określony umową spółki
Działanie opiera się na wniesieniu przez wspólników wkładów.

2. Umowa spółki cywilnej
- Może być zawarta przez 2 os. lub więcej
- Jest to umowa konsensualna dochodząca do skutku w chwili porozumienia się stron
- Wspólnikami mogą być osoby fizyczne jak i osoby prawne

3. Majątek spółki
- Wniesione wkłady: pieniężne, własność, inna prawa
- Wniesienie wkładu może mieć też postać świadczenia usług (prowadzenia księgowości)
Wspólnicy odpowiadają majątkiem wspólnym lub majątkiem osobistym
I S.C. nie jest osobą prawną, oznacza to, że podmiotami praw i obowiązków w stosunkach w których występuje spółka są wspólnicy.
II Majątek S.C. jest majątkiem wspólnym wspólników – współwłasność łączna.
III Każdy wspólnik ma w majątku spółki swój udział.
IV Wspólnik nie może rozporządzać ani udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych jego składnikach.
V Wspólnik nie może domagać się podziału majątku wspólnego podczas trwania spółki.

4. Rozwiązanie S.C.
- Może nastąpić:
- z mocy samego prawa
- rozwiązanie spółki przez wspólników
- Gdy spółka ulega rozwiązaniu następuje likwidacja. Likwidacja polega na:
- zrealizowaniu wierzytelności spółki
- spłacenie długów
Z pozostałego majątku zwraca się wspólnikom ich wkłady.
Rozwiązanie spółki nie oznacza automatycznie ustalania odpowiedzialności wspólników wobec os. trzecich.

SPÓŁKA JAWNA

1. Jest spółką osobową prowadzącą przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie będącą zarazem inna sp. handlową.

2. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązanie spółki opiera się na zasadzie subsydiarności.

3. Umowa Sp. Jawnej:
- forma pisemna pod rygorem nieważności
Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem ( firmy i osobistym)

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli odpowiada przynajmniej jeden wspólnik ( komplementariusz ) całym swoim majątkiem osobistym, a inni wspólnicy ( komandytariusze ) tylko do wysokości wniesionego wkładu.
Nazwa S.K. składa się z nazwiska i imienia jednego lub kilku wspólników odp. Za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym.

1. Umowa S.K. musi mieć postać aktu notarialnego. Sp. powstaje z chwilą wpisania do KRS.
KOMPLEMENTARIUSZ - odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.
KOMANDYTARIUSZ - Odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA

1. Powstanie spółki:
- Sporządzenie statutu spółki( forma – akt notarialny)
- Os. podpisujące statut spółki są założycielami spółki
- Sp. powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców
Kapitał zakładowy S.K.A. powinien wynosić co najmniej 5 000 zł.
Nazwa powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenie S.K.A.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
AKCJONARIUSZ - nie odpowiada za zobowiązania spółki.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

1. Spółka Z o.o. może być tworzona:
- w każdym celu prawnie dozwolonych (tylko nie w celu gosp.)
- przez jedną osobę
- przez więcej osób

2. Do powstania spółki potrzeba:
- umowy zawarcia spółki
- sporządzenie przez jednego wspólnika aktu założycielskiego
- wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego
- powołanie zarządu
- powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jeśli ustawa tego wymaga
- FINAŁ - wpis do rejestru
Z chwilą zarejestrowania Sp. Z o.o. nabywa osobowość prawną

3. Etapy powstawania S. Z o.o.
I Zawarcie umowy spółki - > Powstanie s. z o.o. w organizacji
II Wniesienie przez wspólników wkładów - > powstanie kapitału zakładowego
III Powołanie zarządu - > Spełnienie warunku wpisanie spółki do KRS
IV Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej - > Zapewnienie nadzoru nad spółką
V Wpis do KRS - > nabycie przez spółkę osobowości prawnej

4. Minimum kapitału zakładowego: nie może być niższy niż 5 000 zł.
Wartość udziału – co najmniej 50 zł

5. Umowa S. Z O.O.
- Forma aktu notarialnego
- Wysokość kapitału zakładowego
- Nazwa firmy i siedziba
- Przedmiot działalności
- Ile udziałów ma wspólnik
- Czas trwania spółki

6. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (nie dot. to zob. podatkowych)
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW - Najwyższy organ spółki, który podejmuje najważniejsze dla spółki uchwały w sprawach określonych z jednej strony w kodeksie spółek handlowych, z drugiej zaś w umowie spółki czy akcie założycielskim.

SPÓŁKA AKCYJNA

1. Zakładanie spółki
- Założona przez jedną lub więcej osób
- Założyciele spółki gromadzą kapitał spółki
- Ustanowienie statutu
- Rejestracja spółki
- Spółka posiada osobowość prawną
STATUT - podstawowy dokument (forma aktu notarialnego).

2. Kapitał S.A.
- 50 000 zł

3. Organy spółki:
- Zarząd – powołuje i odwołuje rada nadzorcza
- Rada nadzorcza
- Walne zgromadzenie akcjonariuszy

4. Prokura
Jest rodzajem pełnomocnictwa jakie może być udzielone przez spółki prawa handlowego. Prokura daje Prokurowi upoważnienie do działania w imieniu spółki.
Od zwykłego pełnomocnictwa prokura rożni się szerszym zakresem upoważnień.
Prokura nie obejmuje :
- sprzedaży
- dzierżawy

PROKURENT - upoważniony do dokonywania wszystkich czynności sądowych i poza sądowych jakie są potrzebne do prowadzenia spółki.

SPÓŁDZIELNIA

1. Ustrój spółdzielni - normuje prawo spółdzielcze z 1982 roku z późniejszymi zmianami.

2. Spółdzielnia – dobrowolne zrzeszenie nieograniczonej liczby członków o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym.
Min. Liczna członków - 10 osób. Gdy spółdzielnie tworzą osoby prawne musi ich być conajmniej 3.

3. Działalność spółdzielni:
- społeczna
- kulturalna
- działalność gospodarcza

4. Majątek spółdzielni – prywatna własność członków.

5. Statut spółdzielni zawiera:
- Nazwę
- Siedzibę
- Przedmiot działalności
- Wysokość wpisowego
- Wysokość udziałów
- Prawa i obowiązki członków
- Zasady przyjmowania, wykluczania członków
- Organy (tryb powołania, odwołania)
- Podział zysków

6. Organy spółdzielni:
- Zarząd
- Walne gromadzenie członków
- Rada nadzorcza

PRZEDSIĘBIORSTWO PAŃSTWOWE

1. PRZEDSIĘBIORSTWO PAŃSTWOWE jest samodzielną, samorządną, samofinansującą się jednostką organizacyjną prowadzącą działalność gospodarczą i posiadającą osobowość prawną.

2. Organy przedsiębiorstwa:
- Ogólne zebranie pracowników
- Rada Pracownicza
- Dyrektor przedsiębiorstwa
KOMERCJALIZACJA - przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę prawa handlowego.

3. Prywatyzacja:
- Pośrednia
Polega na zbyciu akcji bądź udziałów spółki powstałej w wyniku komercjalizacji osobom trzecim ( przez pracowników 15% akcji)
- Bezpośrednia
Polega na rozporządzeniu wszystkimi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi majątku przedsiębiorstwa przez:
- sprzedaż przedsiębiorstwa
- wniesienie przedsiębiorstwa do spółki
- oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania w spółce