Konflikt polsko-niemiecki w 1939 roku zapoczątkował proces rozszerzania zdobyczy wojennych przez Niemcy i ZSRR w Europie. Armia Czerwona, która praktycznie bez strat własnych doprowadziła do zajęcia wschodniej Polski, tuż po zakończeniu kampanii wrześniowej gotowa była do dalszych podbojów.
Kolejnym krajem przez nią zaatakowanym stała się Finlandia. Jako pretekst posłużyło Stalinowi żądanie odstąpienia przez Finlandię tzw. przesmyku karelskiego i półwyspu Hanko, co miało odsunąć granicę od Leningradu, a przez to zapewnić bezpieczeństwo temu miastu. Gdy Finowie odrzucili ultimatum radzieckie, 30 XI 1939 zostali zaatakowani. Atak miał zakończyć się szybkim sukcesem radzieckim, do czego jednak nie doszło ze względu na skuteczną obronę fińską wzdłuż tzw. linii Manerheima. W grudniu 1939 roku Liga Narodów, w odwecie za niczym nie sprowokowany atak, wykluczyła ZSRR ze swych szeregów. Na pomoc Finlandii miał wyruszyć specjalny międzynarodowy korpus ekspedycyjny (w jego składzie znalazła się m.in. polska Brygada Podhalańska). Nim jednak dotarł on na Półwysep Skandynawski, 13 III 1940 roku rząd fiński zdecydował się zawrzeć rozejm. Państwo to za cenę utrzymania niepodległości oddało ZSRR Karelię Północną i część portu wojennego Wyborg.
Kolejnymi ofiarami ambicji Stalina stały się państwa bałtyckie (Litwa, Łotwa i Estonia), do których Armia Czerwona wkroczyła jesienią 1939 roku. Dysproporcja sił była tu tak ogromna, że kraje te nie zdecydowały się na opór zbrojny wobec wojsk radzieckich. W czerwcu 1940 roku władzę przejęły w nich rządy prokomunistyczne, a w sierpniu oficjalnie państwa bałtyckie wcielono do ZSRR jako kolejne republiki radzieckie. W tym samym czasie Związek Radziecki na południu zajął jeszcze (także bez walki) część Rumunii zwaną Besarabią (dzisiejsza Mołdawia).
Nieco później niż Rosjanie, do podziału wpływów w Europie przystąpili Niemcy. Armia niemiecka straciła w Polsce więcej sił, niż spodziewał się Hitler, i potrzebowała nieco dłuższego czasu na odbudowę swej potęgi. Ostatecznie 9 IV 1940 roku zaatakowano kolejne państwa. Były to Dania i Norwegia. Pierwszy z tych krajów zajęty został w ciągu jednego dnia prawie bez żadnych strat własnych. Nieco dłużej, bo do połowy czerwca, trwały walki o Norwegię. W jej obronie walczył m.in. korpus ekspedycyjny z udziałem Polaków (walki o Narwik); nie mogło to jednak zmienić losów Norwegii. W zajętym Oslo Niemcy doprowadzili do powstania rządu faszystowskiego z Vidkunem Quislingiem na czele. Podobną politykę, polegającą na szukaniu w podbitym kraju działacza mogącego stworzyć marionetkowy rząd, Niemcy stosowały także w innych okupowanych państwach. 10 V 1940 roku nastąpił atak niemiecki na Holandię (zdobytą 15 V 1940 roku), a nieco później na Belgię i Luksemburg (zajęte do końca maja). To otwierało Niemcom drogę do Francji. Już 22 V 1940 roku armia niemiecka dotarła do kanału La Manche, okrążając armię francuską i brytyjską pod Dunkierką. Większość tych wojsk ewakuowała się wówczas do Anglii. 14 VI 1940 roku Niemcy bez walki zajęli Paryż, a 22 VI 1940 roku podpisano rozejm z marszałkiem Philipp'em Petainem – stanął na czele zupełnie podporządkowanego Niemcom rządu francuskiego, mającego swą siedzibę w mieście Vichy. Nie oznaczało to oczywiście, iż wszyscy Francuzi zarzucili myśl o zbrojnym oporze. Do Anglii z zamiarem dalszej walki z Niemcami przedostał się np. gen. Charles de Gaulle. Stając następnie na czele tzw. Komitetu Wolnych Francuzów, kontynuował działania zbrojne.
Londyn po nalocie
Po zajęciu Francji jedynym krajem zachodnioeuropejskim pozostającym w stanie wojny z Niemcami była Anglia. Lotnicza wojna o nią rozpoczęła się w sierpniu 1940 roku i trwała około3 miesięcy (duży udział w obronie wyspy miały polskie dywizjony lotnicze). Zakończyła się niepowodzeniem Niemiec, po raz pierwszy w tej wojnie. Niemcy powetowali to sobie, atakując 6 IV 1941 roku Jugosławię i nieco później Grecję, o której zajęcie bez powodzenia do tej pory starali się Włosi (rozbicie desantu brytyjskiego w maju 1941 roku). Te działania zbrojne doprowadziły do stanu, w którym w Europie znajdowały się jedynie tereny okupowane przez Niemcy lub ZSRR, niepodległe państwa ich sojuszników, nieliczne państwa neutralne i niepokonana wówczas Anglia.